韩信被诛，而且是被诛灭了三族，群臣心里都在嘀咕：下一个将会是谁呢?谁也没有想到，下一个真的就轮到梁王彭越了。
群臣怎么也想不通，无论从哪一方面说，彭越也不可能成为韩信的后继，可偏偏悬在他们头顶上的那把闪着寒光的利剑，就落在了彭越头上。也别怪大家想不通，彭越确实是与刘邦最亲近的老臣之一。
对彭越的来历，不能不多说几句。
彭越是昌邑人，昌邑在现在的山东省金乡县西北部，字仲，原本是个草泽强盗出身。他在巨野一带的大泽中聚了一小伙弟兄，一边打鱼，一边做一些打家劫舍的勾当。陈胜、项梁起兵反秦时，很多年轻人劝彭越趁天下大乱，拉起一支队伍来，彭越说：时机还不成熟，再等等看。
过了一年多，群雄四起，巨野大泽里的年轻人已经聚拢了一百余众，他们仍然追随彭越，动员他做头领，彭越还是不答应。架不住这群血气正旺的年轻人天天缠着，彭越推了几次，见没法推掉了，就答应下来，并与他的追随者们约定，第二天以日出之时为限聚合，迟到者斩。
第二天日出时，大部分人都到齐了。只有十几个人到得晚了些，其中有一个人直到快中午了才赶到集合地。彭越说：大家选我做头领，是因为我年纪大。可是做头领说了话就一定要算数的。事先我们已有约定，逾时者斩，今天有那么多人超过了规定的时限，不可能全杀了，要杀就杀最后到的那个人吧。于是下令把最后到的那个人推到前面来斩首。
大家没当真，笑着劝他：今天是集合的头一天嘛，以后大家守时就是了。彭越说：咱们既然是一支队伍了，就得有队伍的规矩，没有军纪，散漫松垮，这样的队伍怎么能够拉得出去?他亲自到队伍里拉出那个人，把他的头砍了，设立祭坛，就用这颗头做祭品，并向家郑重宣布了军令。这一下所有的人都害怕了。这支队伍从此令行禁止，再没一个人敢违犯军纪。
很快，彭越的队伍就发展到了一千多人。在陈胜、项梁大规模攻城略县的时候，他仍然大部分时间按兵不动。秦二世三年(公元前207年)，刘邦奉楚怀王之命率部西进入关，从砀地出发，北攻昌邑，彭越率部相助。
昌邑未克，刘邦绕道栗县(现在的河南夏邑县)，继续西进，彭越审时度势，没有随行，仍然和他的部队坚守在巨野泽，收集魏国被打散的部队。在以后的几年中，他们一直是单兵坚守，不与任何一路反秦义军有过配合的军事行动。以至于项羽在关中割地分王时，各路诸侯都有了自己的封地，惟独彭越那一万人的队伍仍在巨野泽，没有归属。
齐国田荣对项羽分封不满，有了反楚的意图。他看中了彭越这支力量，就铸了将军印，派人送给彭越。彭越被封了将军，这支队伍实际上让田荣收编了。田荣命彭越进军济阴，攻击楚军，彭越才第一次率部开出巨野泽。
他的这支队伍勇猛善战，很快就成为楚国北部边境的大患。汉王二年(公元前205年)，项羽攻齐，杀田荣，彭越的队伍已扩大到三万多人，攻下了魏国东部十余座城池。田荣死后，彭越在外黄归附了东进的刘邦。刘邦任命他为魏相国。
彭越受命在梁地从事游击战，断绝楚军粮道。并在后方攻城略地，使西进击汉的项羽首尾不相顾，对这支部队十分头疼，决心给其以致命打击。刘邦得以乘虚东进，控制了楚汉战场的主动权。汉王四年(公元前203年)，彭越攻下梁地二十余城，将十多万斛(十斗为一斛)军粮送到刘邦的中央军中，这无疑是雪中送炭。
刘、项决战之前，刘邦曾与韩信、彭越有过约定，胜楚之后三人平分天下，彭越率军包抄楚军后路，这一次他拿出了多年来一直不肯拼耗的老本，与刘邦、韩信会师垓下，把项羽逼上了绝路。为什么这一回彭越敢豁老本?是刘邦给他开的价码太诱人了。
刘邦所许诺分封给他的，是睢阳以北到谷城也就是现在河南商丘以南到山东平阴西南地区这么一土地，彭越的老家昌邑也包括在内。这对彭越来说，的力量是很大的。但事过之后，刘邦却食言了，只给彭越封了梁地--惯于说大话又事后赖账，是刘邦的特性。
梁国也算是中原的膏腴之地，彭越心里也没结什么疙瘩。他由一个水泽强盗而成一国之王，成为足以影响天下定局的重要人物，对刘邦是心存感恩的。