晚年李隆基忧郁寡欢，宝应元年农历四月五日（762年5月3日），李隆基驾崩，终年78岁。葬于唐泰陵。同年久病缠身的李亨亦驾崩。
唐玄宗李隆基（685年9月8日—762年5月3日），唐高宗李治与武则天之孙，唐睿宗李旦第三子，故又称李三郎，母窦德妃。先天元年（712年）至天宝十五载（756年）在位。因安史之乱退位为太上皇，是唐朝在位最长的皇帝，亦是唐朝极盛时期的皇帝。
开创了盛世之后，李隆基逐渐开始满足了，沉溺于享乐之中。没有了先前的励精图治精神，也没有改革时的节俭之风了。正直的宰相张九龄等人先后被罢官，李林甫爬上了相位。李林甫最善于揣测李隆基的意思。在开元二十四年（736年），李隆基想从洛阳回京长安，但张九龄等人说秋收还没有结束，这样上路会骚扰百姓，影响生产。李林甫在张九龄走后却对李隆基说，长安和洛阳是陛下的东宫和西宫，陛下愿意什么时候来往就什么时候来往，不必再等以后，至于妨碍了农民秋收，免了他们的税收也就行了。
天宝十五载（756年），叛军占领东都洛阳，防守首都最后防线潼关的唐将哥舒翰，虽拥有近二十万的军队，但因是临时凑集来的，缺乏战斗力。而唐玄宗和杨国忠对哥舒翰不放心，接连派宦官逼其出兵。结果，哥舒翰在灵宝被安史叛军打败，全军覆没，哥舒翰也做了俘虏。同年六月，叛军长驱直入，攻陷唐都长安。 进入安史之乱的最高峰。李隆基在长安陷落前，仓惶出逃。到马嵬坡（陕西兴平西），随行的将士发生哗变，杀杨国忠，又迫李隆基缢死杨贵妃。唐玄宗李隆基最后逃到成都。太子李亨逃到朔方，在灵武即帝位，即唐肃宗。
肃宗从河西、安西征调了万余名精兵，又调回了河北前线的朔方节度使郭子仪和河北节度使李光弼所部五万军队，灵武一时军威强盛。接着又任命了朝官与将帅，建立了一套新的军事系统，对抗击叛军也作了全面部署。应肃宗之请，回纥也派来精锐骑兵助战。这时又适遇叛军内讧，安禄山为其子安庆绪所杀，部下不服，战斗力也随之削弱，形势急转直下。至德二载（757年），随着安禄山被杀，李隆基由成都返回长安，居兴庆宫（南内），称太上皇。
居住在兴庆宫的玄宗不再过问政事，侍候他的仍是龙武大将军陈玄礼与内侍监高力士，另有玄宗的亲妹玉真公主与旧时宫女、梨园为他娱乐。玄宗对杨贵妃之死一直是耿耿于怀。他从成都回来后，即派人去祭悼她；后来又想改葬，遭宦官李辅国反对而停止，却密令宦官将贵妃遗体移葬他所。宦官献上了贵妃的香囊，玄宗把它珍藏在衣袖里。又让画工画了贵妃的肖像，张挂于别殿，“朝夕视之而欷歔焉”。
上元元年（760年），宦官李辅国为了立功以固其恩宠，上奏肃宗说：“上皇居兴庆宫，日与外人交通，陈玄礼高力士谋不利于陛下。今六军将士尽灵武勋臣，皆反仄不安，臣晓喻不能解，不敢不以闻。”这年七月，李辅国乘肃宗患病之机，矫诏强行把玄宗迁居西内。在途经夹城时，李辅国又率射生将五百骑，剑拔弩张，气势汹汹地拦住去路。玄宗胆战心惊，几乎坠下马来，幸亏高力士挺身而出，玄宗才安全地迁居甘露殿。事后，肃宗没责怪李辅国，反倒安慰他几句。不几天，玄宗的几个亲信也遭到清洗：高力士以“潜通逆党”的罪名，被流放于巫州；陈玄礼被勒令致仕；玉真公主也出居玉真观。剩下玄宗只身一人，茕茕独处，形影相吊，好不凄惨。之后，肃宗另选后宫百余人，到西内以备洒扫。