隋朝末年的王世充，一个西域胡人的故事。他的名字叫王世充，别名行满，他的祖父支颓耨年轻就去世了，而父亲支收则跟随另一个女人生活，所以他改姓为王。在新丰的一个地方长大，王世充自小就喜欢阅读经史和兵法。
在隋文帝开皇时期，他因为军功被提升为仪同三司，然后又担任兵部员外郎。他精通法律条文，用法律来徇私作弊，让人不得不顺从他的意志。后来，他被提拔到江都丞兼宫监，这是因为他能观察炀帝的心情并且善于奉承。
在大业年间，当杨玄感起义时，王世充利用隋炀帝远征高句丽的机会，在东都洛阳起兵反叛。他很快就招募了一批士兵，并且成功地平定了吴郡。但是在之后的战争中，他背信弃义，将投降的人全部坑杀。
随后，孟让带领一支义军侵犯齐郡，但王世充使用诡计战术，最终击败了他们。由于他的才能和忠诚，被派去讨伐其他的小股叛军，每次都取得胜利。在一次会战中，他与李密交手，但最终失败，只剩下一千多人返回河阳。
当宇文化及在江都杀害隋炀帝后，王世充支持越王杨侗成为皇帝，并辅佐他治理国家。不过，不久之后，由于形势所迫，他们决定用国库的资财笼络李密，让李密去打败宇文化及，从而使两股叛军相互消耗。当李密回来时，他们计划趁其疲惫之际发动攻击。但最终，由于种种原因，这个计划未能实施。
公元621年（唐太宗贞观五年），李建成和秦琼率领唐军攻破郑城，即将攻克洛阳城时，独孤修德刺死了正在逃跑中的王世充。这位曾经风云人物的一生，就这样以悲剧告終。