在恺撒逃离庞培的追击时，他来到了埃及，找到了一位名叫克罗狄斯·托勒密十三世的君主。伯狄诺斯将庞培的头颅送给了恺撒，以此作为对恺撒悲伤的一种安慰。而恺撒却因为这件事而失去了对克利奥帕特拉七世的好感。然而，克利奥帕特拉七世并没有就此放弃，她利用这个机会与恺撒结盟，帮助她夺回王位。她化身为一个商人，将自己包裹在一床厚毯子中，并以此方式进入了恺撒的住所。当时年轻美丽的克利奥帕特拉七世，用她的魅力和机智迷住了恺撒。他最终命令按照克利奥帕特拉七世女亲遗言，让她与托勒密十三世一起登上王位。
随后，波希努斯发起兵变，但在亚历山大港战役中失败后被杀害。战争结束后，托勒密十三世也选择逃亡，而不久之后他也去逝。在他的统治下，一度让埃及成为罗马的一个省份。但是，这段短暂和平很快就被打破。公元前45年，克利奥帕特拉七世以及她的弟弟托勒密十四世都受邀前往罗马，他们受到热烈欢迎，在位于意大利西岸的一座豪宅中居住。
尽管如此，当盖乌斯·尤里乌斯·凯撒于公元前44年3月15日被刺身亡时，这段关系再次陷入危机。随着凯撒死亡的情况迅速传播开来，克利奥帕特拉七世失去了继续掌控罗马的大机会。她带着自己的孩子返回埃及，并毒死了她的兄弟们，最终确立自己和凯 撒之子的儿子为新任国王，即托勒密十五世。这位新的国王宣称自己是阿蒙神之子。此时，在罗马，由凯 撒养子的屋大维和他的部下马尔库斯·昂东尼合作管理国家，他们各自控制不同的地区：屋大维管辖西部，而昂东尼则管辖东部。在昂东尼准备攻击塔木萨（Tarsus）的时候，他向克利奥帕特ラ发送了一条信息，希望从埃及获得军事补给以支持他的军事行动。但就在他攻城未果、准备撤退的时候，他收到消息说自己的妻子已经背叛他，与另一名将领联手反抗他。这场内乱最终导致昂东尼战败身亡，而屋大维则成功地巩固了自己的权力，为其未来成为第一任皇帝铺平道路。
