赤壁之战刚一结束，刘琦就无征兆的死了。
刘琦死后，荆州人士纷纷推举刘备担任荆州牧，时间是建安十四年（209）冬十二月。
此时手下员工拥戴刘备出任荆州牧，刘备的做法是接受。
除了孙权，别人没机会也没资格眼红。
赤壁之战后，兵家必争的荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分，曹操占据荆州北部最大的南阳郡和长江以北的江夏郡，孙权得到长江以南的江夏郡和大部分南郡，刘备得到长江以南的南郡、以及荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。
南郡之战后，周瑜分南郡南岸地与刘备，刘备屯兵公安，以土地稀少不利于发展为由，向孙权请求都督荆州，此议只有鲁肃极力主张借地。
理由是一是曹操虽经赤壁之败，实力仍然强劲，东吴无法单独对抗，二是东吴新得荆州，恩信未洽，在荆州的人望和号召力上不及刘备，三是利用刘备在荆州的声望，借地于刘备有利于多树操敌，减轻东吴的抗曹压力。东吴鲁肃劝说孙权同意此提议，于是刘备便有了完整的南郡，北抗曹操，东和孙权，得益州（今四川），建立了蜀汉基业。
建安十九年，刘备得蜀后，东吴派诸葛瑾入蜀要求刘备履约还地，向刘备索还南郡亦或是长沙、零陵、桂阳三郡，刘备以“取凉还荆”的借口搪塞推托，孙权于是自派三郡长吏上任宣示主权及决心，又被关羽尽数驱逐，孙权盛怒之下派吕蒙武力夺取，刘备从益州亦领兵五万下公安派关羽到益阳与鲁肃对峙，双方陷入剑拔弩张即将兵戎相见的地步，此时传来曹操攻取汉中的消息，刘备恐蜀地有失，迫于形势比人强的现实。
为了避免两线作战，只好选择妥协将长沙、桂阳两郡割让给了孙权请求停战，是为湘水和议，于是双方罢兵。
东汉末年
民间有个歇后语：“刘备借荆州—有借无还”，给世人的印象是，刘备在耍赖，借东西不还。人们错认为他借的是整个荆州，事实并非如此。
东汉末年，刘表占据荆州。荆州地处长江中游，这里资源丰富，人口众多，经济文化都比较发达。而且其地理位置十分重要，向西可以进取益州，向东可以进击江东。荆州一主要有七个郡（南阳郡、南郡、江夏郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。
赤壁之战后，由魏、蜀、吴三家瓜分：曹操吃了败仗，还保有北面的南阳、襄阳两郡；孙权出力很大。
但只得了南郡；刘备最多，本来拥有的江夏郡，以及向刘琦投降的荆州的江南四郡——长沙、武陵、零陵、桂阳。（“先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。”）
抵御曹操
周瑜死后，东吴的鲁肃基于战略考虑，他劝说孙权将东吴占据的部分荆州“借”给刘备，好让刘备站稳脚跟，与东吴一起抵御曹操。孙权想想也对，就把荆州的南郡“借”给了刘备，一是迫于曹操南征重心偏于淮南的形势（“十四年春三月，军至谯，作轻舟，治水军。秋七月，自涡入淮，出肥水，军合肥。”），二是为让刘备顶替东吴在荆州方面面对曹军锋芒，三是东吴半个南郡在刘备与曹操襄阳的包围之下、孤军深入。
（“先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。”“先主斜趋汉津，适与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。”）
所以“借荆州”其实是借了荆州的南郡。以后，刘备得了益州，孙权就派人去讨还荆州，双方为此剑拔弩张，关系紧张。曹操进取汉中，刘备担心丢掉益州，派使者向孙权求和，孙权也担心自己难以打胜，于是两家重新划分了荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权；南郡、零陵、武陵以西属于刘备，刘备和孙权各占三郡。
这样，刘备不仅“还”掉了一郡，还让出了一郡，但实际上依然没有还出本来的南郡，与曹操争汉中，于219年（建安二十四年）据有了汉中。于当年七月，自称汉中王。
但孙权还不知足，认为，荆州居东吴的上游，刘备对东吴是一个大的威胁。如果把刘备的势力赶出荆州，那么东吴不仅巩固了长江中游，还能向巴蜀发展；然后以整个南方与曹操的北方对抗，进而统一中国。