在那古老的埃及王朝中，托勒密十三世是一位历史上的法老，他与自己的姐姐结为夫妻，这段关系既是血缘的亲情，也是政治上的联姻。作为一位独特的摄政者，她掌控了埃及的大权，但这份权力并非没有挑战。两位年长的臣子对此感到不满，他们联合起来，将她赶出了埃及。
之后，埃及素后逃到了道利亚，并开始筹备军队，以便将来重夺政权。在她的努力下，凯撒大帝也卷入了这场斗争。他逃离罗马，与庞培作战，在途经埃及时，被托勒密十三世背信弃义地杀害。为了安抚凯撒的心意，托勒密割下庞培的头颅，将其呈给凯撒。
面对着弟弟与外人的联手以及自己的处境危机，埃及素后决定采取行动。她化装成一个贩子，与她的谋士一起伪装成货物，从而进入凯撒的住所。当时刻到来，她从毛毯中走出，那美貌让人难以抗拒，不久就吸引了凯撒。大帝被两人之间的情感纠葛所动摇，最终同意让他们共同管理国家。
然而，这段婚姻并不完全无瑕，有人认为它违背了伦理准则，因为在古代王朝中，血亲通婚并不罕见。但这种结合最终导致内部分裂和更大的冲突。当罗马内部爆发战争，而庞培试图控制东方势力时，托勒密又一次站在重要十字路口上，他必须处理与两个强大势力的关系：庞培和他的反对派，以及他自己的家人和忠诚臣子。这场斗争最终导致了一系列复杂的人际关系和政治策略。