刘良佐初为明总兵，后为清将。因喜欢骑着一匹杂色花毛马，人送绰号花马刘。曾拥立福王朱由崧登基。1645年，多铎率军南下，刘良佐率部降清。刘良佐于明亡之际率重兵降清，并为清廷平定江南立功，继而推行民族杀戣政，制造“嘉定三屠”血案，可谓两手沾满人民鲜血的刽子手。
军功立身
刘良佐，早先也是无名小卒，是靠军功一步步升迁的。关于他的早年经历，史书上记载的不多，只知道在崇祯四年，后金皇太极率领五万军队进攻明朝辽西大凌河城时，在围城中无力突围的祖大寿决定投降后金，刘良佐的弟弟刘良臣也跟着投降了。不过，祖大寿是投降的，后来有机会逃脱，他又逃回了明朝，继续带军抗击清军的入侵，保卫祖国的疆土。而刘良臣则是心甘情愿降清，此后就跟着女真军队奋勇卖命了。由此可见，早在崇祯初年时，刘良佐、刘良臣兄弟已经在军中崭露头角了，不然的话，刘良臣降后金也不至于被大书特书一笔了。
不过，刘良臣降后金并没有使明王朝失去对刘良佐的信任，而是继续重用他农民起义军。他先后转战安徽、湖北、湖南一带，逐渐擢升为总兵官。崇祯十年，是刘良佐最出彩的一年。因为这年，他打了个大胜仗。这年，绰号曹操的罗汝才派部下摇天动带军五万，号称二十五万强攻郧阳。明王朝总兵牟文绶负责守城，虽然多次击败农民军，但是农民军多，守军只有四千多人，被围在城里出不去。
牟文绶听说刘良佐部下军兵勇猛敢战，就派人请求支援。刘良佐看见牟文绶的来信中将自己夸耀了一番，心里不免有些飘飘然，就决定出兵支援。但是，他留了一个心眼，与牟文绶谈条件：破敌后，俘虏的男女他要一半，金银也要一半。牟文绶眼见城陷在即，哪还考虑这么多，回话很直爽：不是一半，全归你，就连我军俘虏的也都给你！重赏之下必有勇夫！
刘良佐大喜，立即点起所部二万八千多人马，火速增援郧阳。但是，等距离郧阳不足二百里时，他却下令停止进军，好好休息一天。夜里，他率军直击农民军大营，趁风势纵火，农民军大败，四处逃窜。正在此时，牟文绶从城中率军杀出，里应外合，大败摇天动部农民军。此一战，杀敌三万余人，俘虏四千多人。牟文绶为了表示感谢，奉上白银二十万两。五年后，刘良佐和黄得功合作，又在潜山大败张献忠农民军，声名大振。
镇将生涯
崇祯十六年，大顺军再次进入河南后，为避其锋芒，刘良佐准备撤往江苏，却被下令进攻淮北，收复河南。刘良佐走走停停，直至次年三月，才渡过淮河，进入河南正阳一带。不久，崇祯皇帝自缢而死的消息传来，他借机驻守于此，不再北上。四月，马士英邀请刘良佐进入寿县一带驻守。沿途经过富庶之地，刘良佐纵兵抢掠，无恶不作。不久，他因为拥戴弘光帝即位有功，被封为广昌伯，镇守寿县。
在寿县一带镇守期间，因为邻近河南，他派兵西去，严守太和、颍州一带，谨防农民军和清军入境。然后，他广征赋税，借以敛财，还招兵买马，扩充自己的军队，企图扩大势力范围。此外，就是广置田地，建造府邸，购买歌儿舞女，尽情享受。在他的带动下，他的部下也纷纷效仿，掠夺民财肥己，敲诈勒索，甚至杀人越货，成为穿着军装的土匪，横行一方。
据说，刘良佐部下一游击为了升官，购买一美姬，欲送给刘良佐。不料，这美姬被一总兵相中，硬是抢走了。游击心有不甘，将此事报告给刘良佐。刘良佐大怒，命将那位总兵和美姬拿来，一看美姬果然倾国倾城，他叹息道：“可惜，可惜，可惜了！”众人不解其意。刘良佐解释道：“别人用过的东西，我还会用吗？”命将该女子斩首，总兵被打一顿板子。该总兵遂怀恨在心，后来降清，带兵杀死该游击，将其妻、妹夺走，据为己有。
无论这个传说是真是假，但反映出当时军中的风气极其恶劣，无论是将是卒，均堕落成以骄奢淫逸为尚，家国天下的情怀在他们心中还剩下几两几钱呢？
叛明降清
弘光元年，左良玉以“清君侧”的名义从武昌起兵杀向南京城，主政的马士英大惊，不顾清军已到淮南的危难，强行让刘良佐等人率部南下，去抵御左良玉。不久，左良玉病死。清军南下，扬州不保。刘良佐听说南京城被清军攻破，弘光皇帝被俘虏，明白大势已去，遂主动率部十万人降清。他降清后，自告奋勇去帮助清军招降南明的地方。他与黄得功个人关系不错，从崇祯年间起就一同农民军，建立了深厚的情谊。
刘良佐得知弘光皇帝在黄得功驻守的芜湖时，带兵来到城下，劝说黄得功降清。黄得功将其痛骂一顿，坚决不降清。刘良佐就暗地里勾结黄得功的部将田雄、马得功等人，煽动他们降清。后来，黄得功战死，田雄等人背着弘光皇帝降清。闰六月，清政府任命的知县方亨在江阴县张贴布告，强迫当地人剃发，其中有“留头不留发，留发不留头”的话，激起当地人无限愤慨。当地人在陈明遇、阎应元等人带领下，逮捕清朝知县方亨，竖起反清复明的旗帜。
清军多次派兵来攻打，皆被击退。二十多天后，刘良佐奉命督军数万人来到江阴城下。刘良佐以现身说法的方式劝说江阴城中的民众剃发降清，阎应元在城上痛斥刘良佐不知羞耻，作为明朝的封疆大吏，竟然不战而降，并声明“有降将军，无降典史”。刘良佐羞恼成怒，多次进攻，均无法破城。
后来，孔有德、清朝贝勒博洛等人来到江阴城下，见刘良佐统军数万，连一个小县城也攻不下，十分恼怒，将其杖打一顿。刘良佐督军不分日夜进攻，最终在八月二十一日，攻入城中，对城里民众进行了惨绝人寰的大。后来，刘良佐又随清军南下，替满清武力征服了许多地方，了数以万计的包括其汉族同胞在内的抗清民众，为清朝的最后统一全国立下了汗马功劳。
顺治五年，他被清王朝封为二等子爵。虽然这个子爵比明朝封他的广昌伯要低，但是他似乎很满意，就更加卖力的为满清政府南征北战。这年，降清的明朝将领金声桓、王得仁于江西南昌反正归明，他随清朝大将军谭泰南下，围城经年，最终破城，次第剿灭周围抗清武装，功授散秩大臣。此后，因为年纪渐长，逐渐退出历史舞台。刘良佐于康熙五年正式退休，第二年就病死了。
刘良佐于明亡之际率重兵降清，并为清廷平定江南立功，继而推行民族杀戮政策，制造“嘉定三屠”血案。可谓两手沾满人民鲜血的刽子手。嗣后，因历史大势所趋，不得已降清，本应该千方百计保护广大汉族人民利益，然而他却狗仗人势，反咬更烈。事明不终，事清施暴，这种人真是缺乏人性，丧尽天良。