秦朝末年，章邯被派为将领，率领骊山刑徒十万人击败了周文的楚军，并继续北上攻打赵国。章邯屡战屡胜，在濮阳东与楚军交战后，再次大破楚军，使秦朝得以苟延残喘。随后，他转而南下攻打魏国，包围魏王魏咎于临济，最终杀死魏相周市和齐王田儋。
章邯在彭城之战中也显示出了他的指挥才能，但最终未能取胜。在巨鹿之战中，他与项羽的楚军对峙，最终被项羽击败。自此以后，秦二世三年（公元前207年），秦军开始节节退却。章邯恐惧赵高的怀疑，被迫返回河西，以免遭到处罚。
司马欣向章邯报告说：“赵高居中用事，不可能有所作为。如果我们能够取得胜利，他必定嫉妒我们的功劳；如果失败，则免不了被处死。”陈余也给了他一封信，说：“白起、蒙恬等人的结局都是因为功劳太多，而现在你又损失了十万士兵，同时诸侯联合起来，这种形势危急。而且赵高为了推卸责任，用法杀掉将领，然后派人替代，将你置于绝境。”
然而，章邯犹豫不决，没有采纳司马欣和陈余的建议。他暗地里派人去见项羽，以签订和约为条件。但是，当他送出使者时，却被项羽拒绝，并且决定攻击秦军。这场战斗导致秦军再次大败。
随着情况恶化，七月份，章邯重新联系上了项羽，他们在桓水南岸殷墟会面讨论和平协议。不过，由于双方都缺乏足够的粮食来维持战争，因此没有达成任何协议。此刻，对抗强大的敌手，如同走投无路一样困难，而背后的政治斗争更加激烈，无论是愚笨还是聪明的人，都知道这场战争注定要失败。而当时任丞相的赵高，也越发显露出其权力欲望以及对忠良臣子的忌恨，这一切都预示着一个悲剧即将到来。
