隋朝末年，王世充是那个时期的一位著名的风云人物。他的名字叫王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。他在新丰寄居生活。在这个时代，他以军功升至兵部员外郎，并且参与了平定杨玄感之乱和河南山东一带民变的过程，这些成就让他声望更高。
王世充自小喜欢经史和兵法，他善于向朝廷陈事进言，也通晓各种律令条文。隋炀帝大业年间，他被提拔为江都丞兼任江都宫监。这时候炀帝多次巡视江都，王世充通过观察炀帝的脸色、奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，都能讨好炀帝，因此炀帝更加宠信他。
随着时间的推移，王世充预见到隋朝将会混乱，就开始暗地里结交英雄豪杰、广泛收买人心。他知道如何利用法律条文徇私作弊，以曲解法律释放犯罪坐牢的人，从而显示自己的恩惠。公元613年（隋大业九年），杨玄感起义，在东都洛阳发生叛乱，这个机会让各地的人们也跟着响应起来。
当时，有三支起义军分别由刘元进、朱燮和管崇领导，他们联合起来共同推举刘元进为主，将其称为天子并立百官。当时，大将吐万绪和鱼俱罗被派去平定这场叛乱，最终他们基本取得胜利，但在撤职后，被指控有不臣之心而遭到处决。随后，隋炀帝任命王世充率领部队进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，这批淮南兵成为他起家的资本。
尽管如此，公元614年（大业十年），孟让统帅齐郡义军侵犯州郡，当时正值孟让刚从长白山出发，在盱眙发展至十多万人的规模。此刻，王世充率领部队抵御孟让，以都梁山为据点设置五道营栅，不与敌对战，而是装作疲惫不堪毫无战斗力的样子。最终，在一次突然出击中，大败敌军，使得孟让带着几十个人悄悄逃走，同时杀死了一万多人并俘虏了十多万人。
随后的岁月里，公元616年（大业十二年），李密与翟让联手猛攻东都洛阳，此情此景，让周围求救文书雪片般飞到江都。在这样的紧要关头，只有江淮劲卒二万人的援军才可能挽回局面。而这些精锐士兵，就是由皇家亲征总指挥薛世雄所率领。但就在关键时刻薛 世雄因病身亡，其继任者窦建德便将其歼灭于河间七里井。面对这种情况，无奈之下，由原本担任通守的李密改派给远方支援，又因为凶险道路导致士气低落，以及路途中的冻死者众多，只剩下千余人返回河阳。而这段旅程中损失慘重，更是一度降至仅剩几百人存活下来。此情此景，无疑是历史上的一个转折点，也标志着隋末群雄割据进入一个新的阶段。